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露笑科技关联收购涉利益输送 标的资金被大股东占用

记者:地方新闻网 时间:2019-04-10 07:09  来源:网络整理
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  长江商报消息 □本报记者 魏度

  大股东背着赌约推动关联并购,标的资产一身“毛病”,巨亏5.4亿的露笑科技(5.810, 0.53,10.04%)(002617.SZ)拟推出的重组被指涉嫌利益输送。

  4月3日,露笑科技发布收购资产及关联交易报告书(草案),公司拟作价14.85亿元收购顺宇股份92.31%股权,以此加码光伏产业。

  这是一次关联交易。不仅公司是标的股东,公司大股东露笑集团曾是其控股股东。重组期间,露笑集团将控股权让给东方资产管理公司旗下的东方创投,后者与其设立了“2019年完成上市”赌约。

  顺宇股份成立不到2年连亏两年,去年前9个月净利润只有2600万元,光伏发电补贴退坡情况下,交易对方作出的3年6.64亿元净利润承诺能否顺利实现存疑。

  此外,东方创投虽然是交易对方及标的公司大股东,却只是临时接盘侠,自身对顺宇股份盈利能力都无信心,不知凭什么作出业绩承诺。

  不仅如此,截至今年2月,顺宇股份超过16亿元资产处于抵质押状态(未来电站发电收益权),且仍面临巨大建设投入。

  作为重组主体,露笑科技流动资金明显不足,控股股东质押超九成股权,资金饥渴的现实使其无力输血顺宇股份。

  露笑科技去年巨亏5.4亿元,其中,此前并购的两标的业绩大幅下滑,产生商誉减值及应收账款坏账。此前,还存在露笑集团占用公司资金问题。

  业绩承诺半年减少5000万元

  露笑科技持续11个月的资产重组有了新变化,标的业绩承诺减少5000万元。

  最新交易预案显示,公司拟以每股4元价格向交易对方发行3.71亿股收购顺宇股份92.31%股权。同时,公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金3.84亿元,其中3.73亿元用于补充上市公司流动资金。

  此次重组始于去年5月9日,露笑科技停牌筹划购买光伏资产事项,4个月后,公司披露资产收购预案,去年11月24日,公司发布交易预案修订稿。发行股份的价格从8.50元/股降至4.81元/股,发行股份数量从1.78亿股增至3.15亿股,并增加了不超过3.75亿元的配套资金募资。业绩承诺也由2018年至2020年合计为5.24亿元调整为,如果承诺期为2019年至2021年,则合计净利润不低于7.14亿元。不变的是,标的100%股权估值仍为16.39亿元,收购股权交易价格为15.13亿元。

  4月3日,时隔不到4个月,交易预案再调整。其中,标的估值调整为16.09亿元,增值率为28.51%,较此前的26.03%略有上升。交易价格为14.85亿元,发行股份价格和数量调整为4元/股、3.71亿股,配套募资金额增至3.84亿元。

  最大的变化是业绩承诺,承诺期2019年至2021年合计净利润不低于6.64亿元,较4个月前的7.14亿元减少了0.5亿元。

  颇为令人关注的是,顺宇股份成立于2016年5月,注册资本6亿元,2017年9月才完成全部出资。彼时,露笑集团、露笑科技、董彪分别出资4.64亿元、1亿元、3600万元。

  2017年11月至2018年1月,顺宇股份两次增资,嘉兴金熹、杭州和骏、珠海宏丰汇等外部投资者进入,注册资本猛增至13亿元。

  重组期间,顺宇股份股权结构发生大幅变动。去年7月,露笑集团溢价收购杭州和骏将15.38%股权。一个月后,露笑集团将所持的64.62%股权以10.39亿元全部转让给东方创投,后者成为顺宇股份控股股东。

  长江商报记者发现,不到一年,露笑集团倒腾顺宇股份获利1.89亿元。

  标的诉讼缠身涉大股东资金侵占

  溢价近三成收购的顺宇股份能否兑现业绩承诺也存在较大变数。

  顺宇股份盈利能力并不强。2016年至2018年前9个月,其营业收入为0元、1537.50万元、1.55亿元,净利润为—549.42万元、—8224.06万元、2621.92万元,营业收入和净利润均实现了超高速增长。

  不过,顺宇股份“毛病”太多。去年前9个月,公司存在400.02万元的对非金融企业收取的资金占用费,占用公司资金的是露笑集团、江苏爱多能源。露笑集团曾为公司控股股东,以此来看,顺宇股份存在被大股东侵占资金行为。

  资金被大股东占用,而其自身负债累累。

  截至今年2月28日,顺宇股份对外担保金额达15.33亿元,用于抵、质押资产为16.15亿元,包括5家子公司发电设备共计5.06亿元、未来发电收入的收益权2.48亿元、部分对外投资股权8.28亿元及0.34亿元货币资金等均被抵质押。

  截至去年9月底,顺宇股份总资产37.43亿元。

  在光伏发电补贴退烧的情况下,顺宇股份产生的效益能否覆盖自身债务及利息,还存在较大不确定性,兑现业绩承诺的难度可想而知。

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